Президиумом Верховного Суда РФ 25 декабря 2019 года утвержден Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах
25 декабря 2019 года Президиумом Верховного Суда РФ утвержден Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах.
Из данного Обзора, в том числе, следует:
1. Решение общего собрания участников ООО, в соответствии с которым в отношении решений общества будет применяться альтернативный способ подтверждения, требует нотариального удостоверения.
После 25 декабря 2019 года предусмотрено три возможных варианта:
1.1 нотариально заверять каждое решение;
1.2 однократно нотариально заверить решение, в котором участники установят, что в отношении всей будущих решений будет применяться альтернативный способ подтверждения, например, подписание решения всеми присутствующими участниками;
1.3 внести непосредственно в устав положения о возможности применения альтернативных способов подтверждения.
2. Требование о нотариальном удостоверении, установленное подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, распространяется и на решение единственного участника.
В приведенном обзоре Верховный суд РФ указал на то, что положения подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК о необходимости нотариального удостоверения решений общего собрания участников ООО распространяются, в том числе, и на ООО с единственным участником.
Свою позицию суд аргументирует стремлением исключить подделку подписей на решениях не только общих собраний, но и единственного участника, которые также подвержены риску фальсификации. Кроме того, суд указывает на то, что закон не содержит прямых исключений в отношении решений единственного участника в части требования о нотариальном удостоверении.
ООО с единственным участником вправе закрепить в уставе возможность применения альтернативных нотариальному способов подтверждения. На решении единственного участника нотариусом свидетельствуется подлинность подписи в соответствии с правилами, установленными ст. 80 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате.
В своём Определении от 30 декабря 2019 г. № 306-ЭС19-25147 Верховыный суд дал ответ на вопрос, распространяются ли указанные выше требования на решения общих собраний и единственного участника, принятые ранее 25.12.2019.
Суд пояснил, что в целях защиты правовой определенности и разумных ожиданий участников гражданского оборота, разъяснения, приведенные в пунктах 2 и 3 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, подлежат применению только при рассмотрении споров, связанных с оспариванием решений общих собраний участников (решений единственного участника), принятых после указанной даты.
3. Подтверждение решений, принятых собранием Общества с иностранным участием, должно происходить согласно российскому законодательству о нотариате. Для этого руководители участников или их представители по доверенности должны будут явиться к российскому нотариусу.
В ближайшие месяцы вопрос заверения решений будет актуальным для годовых собраний, а они должны проводиться в строго определенные сроки и только в очной форме. (Напомним, что с 1 октября 2019 года на решения общих собраний участников, принятых в заочной форме, требование о подтверждении принятых решений и присутствующих при этом участников не распространяется).
Свидетельствование подписи единственного участника на решении возможно, как по российскому, так и по иностранному законодательству. В связи с этим, иностранный единственный участник может заверить подлинность подписи на решении за границей РФ, проставить апостиль и направить решение в Россию для его нотариального перевода.
понедельник- пятница |
9:00-19:00 |
без перерыва |
|
Прием по наследственным делам в будние дни до 18:00, пятница до 13:00 |
|
суббота- воскресенье |
09:00-17:00 |
без перерыва |
|
В выходные дни прием по наследственным делам по предварительной записи |